Hemos perdido al administrador…

Meses atrás, mientras llevaba a cabo una investigación económico-mercantil de una sociedad, descubrí que ésta no disponía en ese momento de ningún administrador. Ante tal situación, y muy sorprendida por ese descubrimiento, llamé al Registro Mercantil para verificar ese dato, y mi gran sorpresa fue cuando me confirmaron que efectivamente, una sociedad podía NO disponer de administrador.

Al recibir la explicación por parte del Registro Mercantil, tenía su lógica, puesto que, si un administrador ya no desea seguir administrando una sociedad, y nadie más quiere aceptar dicho cargo, no tiene que estar obligado a continuar en contra de su propia voluntad, pero… en realidad, ¿es así de sencillo?

La respuesta es, NO. No es tan sencillo como eso. Recientemente, una resolución del TEAC insiste en que, cuando un administrador dimite, en caso de que no haya un sucesor del cargo, éste debe asegurarse que los socios, en la misma junta, tomen el acuerdo de disolver la sociedad, y si esto no ocurriese, instar la disolución judicial. En caso contrario, aunque el administrador haya cesado del cargo, seguirá teniendo responsabilidad sobre la sociedad.

El TEAC, en la resolución de 2 de junio de 2016, y basándose en algunas sentencias del Tribunal Supremo, ha confirmado la responsabilidad de una administradora que no dimitió correctamente de su cargo. Todo sucedió cuando su cargó caducó, y ésta, únicamente convocó una junta para el nombramiento de un nuevo administrador, sin asegurarse de que el cargo quedara cubierto o de que los socios, al no nombrarse uno nuevo, instaran a la disolución de la sociedad.

Hacienda seguía reclamando a la anterior administradora, indicando que ella aún seguía teniendo responsabilidad, y ante la negativa de ésta, finalmente recurrió al TEAC, y éste ha declarado que la anterior administradora no actuó con la diligencia exigible porque debería haber instado a la disolución de la sociedad al no nombrar un nuevo administrador.

Por ello, desde INCREMENTA, aconsejamos que siempre que deseen realizar cambios en su sociedad, pida asesoramiento previo para asegurarse de que todo el trámite se realiza correctamente, puesto que las consecuencias de no hacerlo bien pueden ser graves.

 

Leticia Diaz