El pasado 6 de octubre, y con su posterior entrada en vigor mediante publicación en el BOE al día siguiente, se aprobó el Real Decreto-Ley 15/2017 de Medidas Urgentes en Materia de Movilidad de Operaciones Económicos, que permite a las empresas trasladar su domicilio social sin necesidad de contar con la aprobación de la junta general de socios.

En realidad, esta medida adoptada – en principio por los problemas políticos latentes en Cataluña – no faculta ninguna competencia nueva el órgano de administración, puesto que ya se había incorporado en el pasado en la Ley de Sociedades de Capital mediante el apartado 2 de la Disposición Final 1.1 de la Ley 9/2015, que cita lo siguiente:

Disposición final primera. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Uno. Se modifica el apartado 2 del artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital, que queda con la siguiente redacción:

«2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.»”

Lo que se pretende con este RD incorporado ahora es aclarar el concepto que ya incluía la ley: “Salvo disposición contraria”, el cual ahora se especifica que para que exista disposición contraria deberá de hallarse una declaración expresa en los Estatutos Sociales indicando expresamente que el órgano de administración no ostenta esa competencia.

Con esto, entonces, el órgano de administración podrá llevar a cabo el traslado de domicilio social de manera mucho más ágil (pasando de tardar entre mes, mes y medio, a tardar, a lo sumo, 15 días), pero igualmente, la gran pregunta que todo el mundo se hace es: ¿En qué afecta realmente este cambio de domicilio social?

  • En cuanto a aspectos mercantiles à únicamente afectará a los socios, ya que, para poder asistir a la junta de accionistas, será necesario que se trasladen hasta dónde se haya determinado el nuevo domicilio social.
  • En cuanto a aspectos fiscales à Antes de nada, cabe aclarar que el cambio de domicilio social no implica necesariamente un cambio de domicilio fiscal.

Para que se vean afectados fiscalmente, además del cambio de domicilio social será necesario también un cambio de domicilio fiscal. Y aunque se realice un cambio de domicilio fiscal, la gran mayoría de impuestos que soportan las empresas son estatales (IVA, ISS, etc.), y únicamente se verían afectados los impuestos autonómicos y municipales (IAE, Contribuciones, etc.). Por lo tanto, un cambio de domicilio únicamente social no implicará gran cambio en cuanto a aspectos fiscales.

  • En cuanto a aspectos laborales à En este ámbito ocurre exactamente lo mismo que en el fiscal. Como un cambio de domicilio social no implica un cambio en el centro de trabajo (cerrar la empresa y abrirla en otro lugar distinto), si el cambio es únicamente social, no existirá ninguna implicación laboral puesto que no habrá ni desplazamiento de los trabajadores, ni habrá cambios organizativos y de producción.

Diferente seria que además del traslado de domicilio social, hubiese un traslado real del centro de trabajo a otra comunidad autónoma: en este caso los trabajadores si deberán soportar un desplazamiento, y si habrá un cambio en la organización y producción de la empresa.

En definitiva, y analizando los hechos comentados, podemos concluir que un traslado de domicilio meramente social apenas implicará grandes cambios y consecuencias en aspectos mercantiles, laborales y fiscales. Para que realmente afectase en gran medida a estos ámbitos, con el cambio de domicilio social, debería acompañarse de un cambio de domicilio fiscal, y del centro de trabajo.

 

Leticia Diaz